Max Payne 3 sa odohráva v Sao Paule (retrospektívne misie v New Jersey). Max pracuje tentoraz pre rodinu Branco – Rodriga, Fabiannu, Viktora a Marcela. Jeho spolupracovníkom je Raul Passos, neskôr sa stretne aj s inšpektorom Wilsonom Da Silvom.

Postavy

• Max Payne – hlavná postava, ktorú preberá hráč.
• Raul Passos – Maxov spolupracovník, na začiatku 13-tej kapitoly odletí nevedno kam
• Rodrigo Branco – Maxov šéf. V 6-tej kapitole ho na rozkaz Armanda Beckera zabije Bachmayer (U.F.E.)
• Fabianna Branco – manželka Rodriga Branca. V 7-mej kapitole ju zabije Serrano
• Giovanna – Fabiannina sestra. V 13-tej kapitole odlieta s Passosom
• Victor Branco – brat Brancovcov. On dal príkaz Beckerovi, aby nariadil Bachmayerovi zabiť Rodriga. Max mu zabráni v úteku a následne sa v TV objaví oznam, že bol nájdený obesený v cele; nie je jasné či to bola samovražda alebo pomsta za kauzu, kde boli živým ľuďom odoberané orgány.
• Marcelo Branco – najmladší brat z rodiny Branco. Na rozkaz Mila Rega ho v 9-tej kapitole upália.
• Armando Becker – šéf U.F.E. Na jeho rozkaz Bachmayer zabije Rodriga Branca. V poslednej kapitole mu výbuch odtrhne pravú ruku a buď podľahne zraneniam alebo ho Max zabije (hráč si môže vybrať – ak ho nezabije, získa ocenenie You Push A Man Too Far).
• Bachmayer – Beckerova pravá ruka. Zabil Rodriga a na jeho rozkaz Milo Rego podpáli Marcela a bude chcieť aj Giovannu.
• Milo Rego – muž, ktorého takmer zabil výbuch (jazvy na tvári), spoluzakladateľ a šéf vojenskej jednotky Crachá Preto. Nechá upáliť Marcela a bude chcieť aj Giovannu; tomu však zabráni Max a zabije ho.
• Serrano – zakladateľ a "šéf" pouličného gangu Comando Sombra, ktorý v 9-tej kapitole zanikne keď ho chytia U.F.E. Dovezú ho do Imperial Hotel Palace, kde mu hodlajú odobrať orgány. Podarí sa mu utiecť, zabije Fabiannu a Fischera (doktora, ktorý spolupracuje s U.F.E. pri nelegálnych odberoch orgánov). Jeho osud je neznámy, keďže ho Max (hráč) nechá žiť a Imperial zničí.
• doktor Fischer – člen skupiny, ktorá chudobným ľuďom z faviel nelegálne odoberá orgány. Zabije ho Serrano.